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        [告示]凯乐科技:湖北正信状师事务[shìwù]所关于《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]2018年限定性股票激励打算_爱赢娱乐平台

        作者:爱赢娱乐平台  发布时间:2018-10-27 08:35  点击:857

        [告示]凯乐科技:湖北正信状师事务[shìwù]所关于《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]2018年限定性股票激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》的增补法..

        时间:2018年07月20日 19:30:55 中财网

        [通告]凯乐科技:湖北正信律师事务[shìwù][shìwù]所关于《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī][gōngsī]2018年限制性股票激励筹划


        湖 北 正 信 律 师 事 务 所


        关 于
        《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]
        2018年限定性股票激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》的


        增补法令意见。书


        鄂正律公字(2018)020补 1号

        办公[bàngōng]地点:武汉市建设。大道。 518号招银大厦。 10楼
        电 话:027-85772657 85791895
        传 真:027-85780620
        邮政编码: 430022


        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        目次

        释义 ................................................................ 1
        状师声明事项[shìxiàng] ........................................................ 2
        正文 ................................................................ 4
        一、公司[gōngsī]实施股权激励打算的前提 ...................................... 4
        二、本次股权激励打算内容[nèiróng]的合规性 ................................ 5
        三、本次股权激励打算的制定、审议。、公示等法式 ....................... 22
        四、本次股权激励工具。简直定 ......................................... 24
        五、本次股权激励打算的信息[xìnxī]披露。 ..................................... 24
        六、公司[gōngsī]是否为激励工具。提供财政资助 ................................. 25
        七、本次股权激励打算对公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的影响。 ..................... 25
        八、拟作为[zuòwéi]激励工具。的董事或与其存在。关联[guānlián]干系[guānxì]的董事的回避景象。 ......... 26
        九、本次修订[xiūdìng]的合规性 ........................................... 26
        十、结论性意见。 ................................................. 26



        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        释义
        在本《增补法令意见。书》中,除非表述或上下[shàngxià]文尚有界说,各项用
        语具有[jùyǒu]如下的寄义:

        凯乐科技、本
        公司[gōngsī]、公司[gōngsī]
        指 湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]
        本次激励打算指 湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]限定性股票激励打算
        《激励打算
        (草案修订[xiūdìng]
        稿)》

        《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī] 2018年限定性股票激励打算(草案
        修订[xiūdìng]稿)》
        限定性股票 指 公司[gōngsī]按照本次激励打算划定的前提,授予。激励工具。数目标转让
        受到限定的公司[gōngsī]股票
        激励工具。 指
        凭据本次激励打算划定,得到限定性股票的公司[gōngsī]治理职员及核
        心手艺(业务)主干
        授予。日 指 公司[gōngsī]向激励工具。授予。限定性股票的日期,授予。日必需为买卖日
        授予。价钱 指 公司[gōngsī]授予。激励工具。每一股限定性股票的价钱
        限售期 指 激励工具。按照本次激励打算获授的限定性股票,不得转让、用于担
        保或送还债务的时代
        排除限售日 指
        本次激励打算划定的解锁前提成绩。后,激励工具。持有[chíyǒu]的限定性股票
        排除限售并上市[shàngshì]流畅的时代
        排除限售前提指
        按照本次激励打算,激励工具。所获限定性股票排除限售所必须满意
        的前提
        《公司[gōngsī]法》 指 《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》
        《证券法》 指 《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》
        《治理举措》指 《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励治理举措》
        《公司[gōngsī]章程》指 《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]章程》
        《查核举措》指
        《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī] 2018年限定性股票激励打算尝试。考
        核治理举措》
        《上市[shàngshì]法则》指 《上海证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》
        证监会 指 证券监视治理委员。会
        上交所 指 上海证券买卖所
        挂号结算公司[gōngsī]指 证券挂号结算责任公司[gōngsī]
        元、万元 指 人民[rénmín]币元、人民[rénmín]币万元

        1


        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        湖北正信状师事务[shìwù]所
        关于《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]
        2018年限定性股票激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》的

        增补法令意见。书


        鄂正律公字(2018)020补1号

        致 湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]:

        湖北正信状师事务[shìwù]所及经办状师依据[yījù]《证券法》、《状师事务[shìwù]所从事[cóngshì]证券法令
        业务治理举措》和《状师事务[shìwù]所证券法令业务执业。法则(试行)》等划定及本《法
        律意见。书》出具[chūjù]日从前已经产生或者存在。的究竟[shìshí],严酷推行了职责,遵循了
        勤勉尽责和诚恳名誉[xìnyòng]原则,举行了的核检修证,包管[bǎozhèng]本法令意见。所认定的事
        拭魅、、完备,所揭晓的结论性意见。、,不存在。虚伪纪录、误导
        性或者漏掉,并肩负响应法令责任。


        按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》、证券监视
        治理委员。会《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励治理举措》等法令、律例以及性文件的
        划定,湖北正信状师事务[shìwù]所接管。委托。,作为[zuòwéi]湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]的专项法
        律参谋,就湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]股权激励打算及事项[shìxiàng]已于 2018年 5
        月 11日出具[chūjù]了《湖北正信状师事务[shìwù]所关于的法令意见。书》(鄂正律公字(2018)020号)。

        现湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]于2018年7月20日召开第九届董事会第二十三次
        会议,审议。通过了《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)及其择要的议案》、《关于调解公司[gōngsī]
        2018年限定性股票激励打算激励工具。名单的议案》。现本所状师对《激励打算(草
        案修订[xiūdìng]稿)》揭晓本《增补法令意见。书》如下。


        2



        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        状师声明事项[shìxiàng]

        对本《增补法令意见。书》,本所状师声明如下:

        1、本所状师依据[yījù]本《增补法令意见。书》出具[chūjù]日当日。及之前[zhīqián]已经产生或存在。
        的究竟[shìshí]和中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]法令、律例和性文件的划定揭晓法令意
        见。


        2、为出具[chūjù]本《增补法令意见。书》,本所状师已对与本次激励打算的究竟[shìshí]
        举行了观察,查阅了凯乐科技向本所提供的本所状师以为出具[chūjù]本《增补法令意见。
        书》所需查阅的文件,并就事项[shìxiàng]扣问了凯乐科技职员并举行了需要的讨
        论。


        3、本所获得了凯乐科技如下包管[bǎozhèng]:凯乐科技已经提供了本所状师以为出具[chūjù]
        本《增补法令意见。书》所必须的、的质料、副本质料或证言,该等
        副本质料均与响应的原件质料保持[bǎochí],其提供的文件和质料完备、、,
        且无遮盖、虚伪或漏掉之处。


        4、本所仅就与凯乐科技本次激励打算的法令事项[shìxiàng]揭晓法令意见。,本所
        不对本次激励打算涉及的管帐[kuàijì]、审计。、验资、财政分解、投资。抉择[juéyì]和业务生长等
        法令之外的事项[shìxiàng]揭晓意见。,本所状师不具[jùbèi]对该等事项[shìxiàng]举行查
        验和评价的恰当资格。本《增补法令意见。书》对管帐[kuàijì]报表。、审计。告诉、验资
        告诉或告诉的数据、结论等内容[nèiróng]的引述,并不意味着本所状师对该等内
        容的性、性、完备性和性做出昭示或者默示简直认或包管[bǎozhèng]。


        5、本所赞成将本《增补法令意见。书》作为[zuòwéi]凯乐科技本次激励打算所必的
        法令文件提交主管[zhǔguǎn]部分并予以[yǔyǐ]告示,包管[bǎozhèng]本法令意见。所认定的究竟[shìshí]、准
        确、完备,所揭晓的结论性意见。、,不存在。虚伪纪录、误导性或者
        漏掉,并依法对出具[chūjù]的《增补法令意见。书》肩负响应的法令责任。


        6、本《增补法令意见。书》仅供公司[gōngsī]为实施本次激励打算之目标哄骗[shǐyòng]。未经
        本所状师赞成,不得用作目标。


        凭据状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和勤勉尽责精力,本所状师现
        出具[chūjù]法令意见。如下。


        3


        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        正 文

        一、公司[gōngsī]实施激励打算的前提

        (一)公司[gōngsī]实施激励打算的主体[zhǔtǐ]资格

        1、刊行人曾用名“湖北省荆州区域塑料管材股份公司[gōngsī]”、“湖北省凯乐
        塑料管材股份公司[gōngsī]”、“湖北省凯乐塑料管材(团体)股份公司[gōngsī]” 、“湖
        北凯乐新质料科技股份公司[gōngsī]”,是经证监会核准。向果真刊行人民[rénmín]币
        平凡股且果真刊行的股票已在上海证券买卖所上市[shàngshì]买卖的股份公司[gōngsī]。刊行人
        现已完成。股权分置改造。


        2、刊行人现持有[chíyǒu]湖北省工商行政治理局发表的同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为
        914200007068013876的《营业执照》。代表[dàibiǎo]人:朱弟雄。公司[gōngsī]谋划局限为:
        收集团系的研究与开辟。;产物、通信和通讯设(不含卫星地面吸收设
        施及无线发射设)、谋略机软硬件的研发、出产、安装。、维护、手艺咨询、技
        术服务;通信设的研发、出产、贩卖;谋略机体系集成;塑料硬管及管件、软
        管、管材、塑料零件及塑料土工合成质料、收集光缆塑料护套质料、构筑质料、
        质料的制造[zhìzào]及贩卖;化工[huàgōng]产物(不含化学[huàxué]品及国度限定的化学[huàxué]品)、光
        纤、光缆产物、通讯电缆、化工[huàgōng]新质料(不含化学[huàxué]品及国度限定谋划的化学[huàxué]
        物品)的制造[zhìzào]与贩卖;工程。、设施工程。;钢材贩卖及对外投资。(需经审
        批的,在审批。前不得谋划);预包装[bāozhuāng]食物批发。兼零售(不含乳成品[zhìpǐn])(涉及允许经
        营项目,应取得部分允许后方可谋划)。


        刊行人积年均在工商行政治理部分依法打点了查验及企业[qǐyè]年报公示,目
        前不存在。法令、律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》划定的必要终止的环境,为合
        法存续的股份公司[gōngsī]。


        本所及经办状师以为:刊行人现为一家依法建立并存续的上市[shàngshì]公
        司,且已完成。股权分置改造;按照法令、行政律例及《公司[gōngsī]章程》的划定不
        存在。必要终止的环境。刊行人具[jùbèi]举行本次激励打算的主体[zhǔtǐ]资格。


        (二)公司[gōngsī]尝试。股权激励打算的实质前提

        按照中天运管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)出具[chūjù]的中天运〔2016〕审字第

        4


        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        90666号、中天运〔2017〕审字第 90665号和中天运〔2018〕审字第 90611号标
        准无保存意见。《审计。告诉》、中天运〔2018〕控字第 90017号《节制审计。报
        告》、凯乐科技披露。的《2017年告诉》、《公司[gōngsī]章程》、2015至 2017
        股东大会。决定及分红派息尝试。告示等资料,经检修,公司[gōngsī]不存在。不得尝试。股
        权激励的环境,切合《治理举措》第七条的划定:

        1、一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无法表
        表示见。的审计。告诉;

        2、一个管帐[kuàijì]财政告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或无法
        暗表示见。的审计。告诉;

        3、上市[shàngshì]后 36个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、果真许可举行利
        润分派的环境;

        4、法令律例划定不得实施股权激励的;

        5、证监会认定的环境。


        综上,本所状师以为,公司[gōngsī]为依法设立并存续的上市[shàngshì]公司[gōngsī],不存在。《管
        理举措》划定的不得实施股权激励的环境,具[jùbèi]实施本次股权激励打算的前提。


        二、本次股权激励打算内容[nèiróng]的合规性

        2018年5月11日,凯乐科技第九届董事会第二十次会议审议。通过了《湖北
        凯乐科技股份公司[gōngsī] 2018年限定性股票激励打算(草案)》、《关于的议案》、《关于提请股东大会。授权。董
        事会打点 2018年限定性股票激励打算事项[shìxiàng]的议案》等与本次激励打算
        的议案。同日,凯乐科技董事就《2018年限定性股票激励打算(草案)》发
        表了意见。。


        2018年5月11日,凯乐科技召开第九届监事会第八次会议,审议。通过了《关
        于及其择要的议
        案》、《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]监事会关于公司[gōngsī] 2018年限定性股票激励打算
        事项[shìxiàng]的核查意见。》等与本次激励打算的议案,对本次激励打算的激励对
        象举行了核查。


        5


        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        2018年5月25日,凯乐科技召开 2017年股东大会。,审议。通过了《湖
        北凯乐科技股份公司[gōngsī]2018年限定性股票激励打算(草案)、

        》《关于的议案》、《关于提请股东大会。授权。董
        事会打点 2018年限定性股票激励打算事项[shìxiàng]的议案》等与本次激励打算
        的议案,并授权。公司[gōngsī]董事会打点本次激励打算事宜[shìyí]。


        2018年5月28日,凯乐科技召开第九届董事会第二十一次会议,审议。通过
        了《关于向激励工具。授予。限定性股票的议案》。


        2018年7月20日,凯乐科技第九届董事会第二十三次会议审议。通过了《关
        于及其摘
        要的议案》、《关于调解公司[gōngsī] 2018年限定性股票激励打算激励工具。名单的议案》。

        同日,凯乐科技董事就《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī] 2018年限定性股票激
        励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》及其择要、关于调解公司[gōngsī] 2018年限定性股票激励打算激
        励工具。名单揭晓意见。。


        2018年7月20日,凯乐科技召开第九届监事会第十次会议,审议。通过了《关
        于及其摘
        要的议案》、《关于核实的议案》等与本次激励打算的议案,对本次激励打算
        的激励工具。举行了核查。


        经查阅《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》,本所状师比较。《治理举措》的划定,
        对本次股权激励打算的内容[nèiróng]举行了逐项核查。


        (一)股权激励的目标

        为公司[gōngsī]法人管理布局,促进[cùjìn]公司[gōngsī]创建、的激励束缚,
        调动公司[gōngsī]治理层及焦点手艺(业务)员工的努力性,地将股东好处[lìyì]、公
        司好处[lìyì]和员工好处[lìyì]慎密连合,使各方配合存眷[guānzhù]公司[gōngsī]的可一连生长,确保公司[gōngsī]
        生长和谋划方针的实现。。


        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算的目标切合法令律例的划定。


        (二)激励工具。简直定依据[yījù]和局限

        1、激励工具。简直定依据[yījù]

        (1)激励工具。的法令依据[yījù]
        6


        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        本次打算激励工具。按照《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《治理举措》等法令、法
        规、性文件和《公司[gōngsī]章程》的划定,连合公司[gōngsī]景象。拟定[zhìdìng]。


        (2)激励工具。的职务依据[yījù]
        本打算激励工具。为公司[gōngsī]董事、治理职员、焦点手艺(业务)主干。

        2、激励工具。的局限
        本打算授予。涉及的激励工具。 196人,包罗:
        (1)董事;
        (2)治理职员;
        (3)公司[gōngsī](含子公司[gōngsī])焦点手艺(业务)主干。

        全部激励工具。均在本公司[gōngsī](含子公司[gōngsī])任职[rènzhí]并已与公司[gōngsī](含子公司[gōngsī])签
        署劳动[láodòng]条约。激励工具。中不包罗公司[gōngsī]现任董事、监事、或持有[chíyǒu]
        公司[gōngsī] 5%股份的股东或节制人及其配偶、怙恃、子女。。


        按照公司[gōngsī]简直认,并经本所状师查询证监会、深圳证券买卖所等果真网
        站,本次股权激励工具。不存在。不得成为。激励工具。的环境,切合《治理举措》
        第八条的划定:

        (1)公司[gōngsī]董事、监事、或持有[chíyǒu]公司[gōngsī] 5%股份的股东或
        节制人及其配偶、怙恃、子女。;
        (2) 12 个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;
        (3) 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人选;
        (4) 12 个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政
        惩罚或者采用市场。禁入步调;
        (5)具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境的;
        (6)法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的;
        (7)证监会认定的环境。

        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算的激励工具。简直定依据[yījù]和局限符
        合《治理举措》第八条的划定
        (三)本次股权激励打算授出权益的景象。
        1、股票种类及来历
        按照《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》,本打算限定性股票的来历为公司[gōngsī]向激励对

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        象刊行的人民[rénmín]币平凡股(A股)新股。切合《治理举措》第十二条的划定。


        2、股票数目及占上市[shàngshì]公司[gōngsī]股本总额。的比例

        经本所状师核查,除本次激励打算外,公司[gōngsī]不存在。在期内的股权激
        励打算。


        按照《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》,本次激励打算拟向激励工具。授予。 1538.4
        万股限定性股票,涉及的标的股票种类为人[wéirén]民币 A 股平凡股,占本次激励打算
        告示时公司[gōngsī]股本总额。的2.17%。


        公司[gōngsī]用于本次激励打算所涉及的股票总数。不高出公司[gōngsī]股本总额。的10%。任一
        激励工具。所获授的股票总数。不高出公司[gōngsī]股本总额。的1%。


        公司[gōngsī]限定性股票期内公司[gōngsī]产生资本公积转增股本、派送股票盈利、股份
        拆细、缩股、配股等事项[shìxiàng],应对。限定性股票的授予。数目参照本打算划定举行
        响应调解。


        经检修,本次股权激励打算所涉及的标的股票总数。累计不高出公司[gōngsī]股本总额。
        的 10%。本所状师以为,本次股权激励打算拟授出权益涉及的标的股票的数目及
        占公司[gōngsī]股本总额。的比例,切合《治理举措》第十四条的划定。


        (四)激励工具。名单及权益授予。景象。

        本次股权激励打算的激励工具。可获授的权益数目、占股权激励打算拟授
        出权益总量的百分好比下:

        姓 名 职 务
        获授的限定性股票数目
        (万股)
        占授予。限定性股票总数。的比例
        (%)
        王政董事 2 0.13
        周新林董事 4 0.26
        邹祖学董事 1 0.07
        陈杰董事 2 0.13
        杨克华董事 5 0.33
        杨宏林董事 2 0.13
        马圣竣董事 2.7 0.18
        黄忠兵董事 5 0.33
        许平董事 2 0.13
        黄为副总司理 20 1.30
        隗凯副总司理 3 0.19
        张样副总司理 2 0.13
        段安静副总司理 2.5 0.16
        樊志良总工程。师 10 0.65
        王纪肖副总司理 3 0.19

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        韩平副总司理 2 0.13
        张拥军副总司理 5 0.33
        赵小明副总司理 4 0.26
        赵晓城副总司理 2 0.13
        刘莲春财政总监。 2 0.13
        刘炎发副总司理 3 0.19
        张健副总司理 3 0.19
        万志军副总司理 2 0.13
        焦点手艺及岗亭
        (业务)主干
        (173人)
        1449.2 94.20
        1538.4 100

        经检修,本所状师以为,本次股权激励计一律名激励工具。通过在有
        效期内的股权激励打算获授的本公司[gōngsī]股票,累计不高出公司[gōngsī]股本总额。的 1%,符
        合《治理举措》第十四条的划定。


        (五)股权激励打算的期,限定性股票的授予。日、限售期息争除限售安


        1、股权激励打算的期
        按照《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》,本次激励打算期自限定性股票授予。之

        日起至激励工具。获授的限定性股票排除限售或回购注销之日止,最长不高出
        60个月。

        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算的期从初次授予。权益日起不

        高出 10年,切合《治理举措》第十三条的划定。

        2、限定性股票的授予。日
        授予。日在本次激励打算经公司[gōngsī]股东大会。审议。通事后由董事会。公司[gōngsī]需在

        股东大会。审议。通事后 60 日内对激励工具。举行授予。并完成。告示、挂号。公司[gōngsī]未能
        在60 日内完成。事情的,将终止尝试。本次激励打算,未授予。的限定性股票失
        效。


        授予。日必需为买卖日,且不得为区间日:

        (1)公司[gōngsī]告诉告示前 30 日;
        (2)公司[gōngsī]业绩[yèjì]预报、业绩[yèjì]快告诉示前 10 日;
        (3)买卖或事。项[shìxiàng]决策进程中至该事项[shìxiàng]告示后 2 个买卖日;
        (4)影响。股价的变乱产生之日起至告示后 2个买卖日;
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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        (5)法令、行政律例、部分规章、《公司[gōngsī]章程》对公司[gōngsī]董事、治理
        职员生意本公司[gōngsī]股票制的时代。

        经检修,本所状师以为,公司[gōngsī]本次股权激励打算划定的限定性股票的授予。日
        切合《治理举措》第四十四条的划定。


        3、限定性股票的限售期

        授予。的限定性股票的限售期划分[huáfēn]为12 个月、24个月和 36个月,均自响应
        的授予。之日起谋略。在限售期内,按照本打算获授的限定性股票不得转让、用于
        担保[dānbǎo]或送还债务。


        激励工具。所获授的限定性股票,经挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]挂号过户后便享
        有股票的权力,包罗但不限于该等股票的分红权、配股权、投票。权和支
        配该股票得到的现金分红的权力等。但激励工具。因未排除限售的限定性股票而取
        得的现金股利由公司[gōngsī]代管,作为[zuòwéi]应付。股利在排除限售时向激励工具。付出;

        激励工具。因未排除限售的限定性股票而取得的股票股利、资本公积转增股
        份、配股股份、增发中向原股东配售的股份锁定,不得在二级市场。出售[chūshòu]或以
        方法转让,该等股票的限售期与响应限定性股票沟通。


        经检修,本所状师以为,,公司[gōngsī]本次股权激励打算的限定性股票授予。日与初次
        排除限售日之间的距离于 12 个月,切合《治理举措》第二十四条划定。


        4、限定性股票的排除限售部署

        本次激励打算授予。的限定性股票在授予。日起满 12个月后分 3期排除限售,

        每期排除限售的比例划分[huáfēn]为30%、40%、30%,可排除限售数目应与激励工具。
        上一绩效评价后果挂钩。排除限售部署如下表所示:

        排除限售部署 排除限售时间 排除限售比例
        次排除限售自授予。日起 12个月后的首个买卖日起至授予。日
        起 24个月内的一个买卖日当日。止
        30%
        第二次排除限售自授予。日起 24个月后的首个买卖日起至授予。日
        起 36个月内的一个买卖日当日。止
        40%
        第三次排除限售自授予。日起 36个月后的首个买卖日起至授予。日
        起 48个月内的一个买卖日当日。止
        30%

        在约间内因未到达排除限售前提而不能申请排除限售的该限期制

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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        性股票,公司[gōngsī]将按本次激励打算划定的原则回购并注销激励工具。响应尚未排除限

        售的限定性股票。


        5、禁售期

        本次激励打算的限售划定凭据《公司[gōngsī]法》、《证券法》等法令、律例、规
        范性文件和《公司[gōngsī]章程》执行。,划定如下:

        1、激励工具。为公司[gōngsī]董事和治理职员的,在其任职[rènzhí]时代每年转让的股份
        不得高出其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份总数。的25%;在去职半年内,不得转让其所持有[chíyǒu]的
        本公司[gōngsī]股份。


        2、激励工具。为公司[gōngsī]董事和治理职员的,将其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买入
        后6 个月内卖出的,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司[gōngsī]
        全部,本公司[gōngsī]董事会将收回其所得收益。


        3、在本次激励打算期内,假如《公司[gōngsī]法》、《证券法》等法令、法
        规、性文件和《公司[gōngsī]章程》中对公司[gōngsī]董事和治理职员持有[chíyǒu]股份转让的有
        关划定产生了变化,则这部门激励工具。转让其所持有[chíyǒu]的公司[gōngsī]股票该当在转让时符
        合修改[xiūgǎi]后的《公司[gōngsī]法》、《证券法》等法令、律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》
        的划定。


        经检修,本所状师以为,在限定性股票期内,限定性股票分期排除限售,
        每期时限于 12 个月,各期排除限售的比例不高出激励工具。获授限定性股票
        总额。的 50%,切合《治理举措》第二十五条的划定。


        (六)限定性股票的授予。价钱或者授予。价钱简直定方式

        1、限定性股票的授予。价钱

        授予。的限定性股票的授予。价钱为 15.62元/股,即满意授予。前提后,激励对
        象每股 15.62元的价钱购置公司[gōngsī]向激励工具。增发的公司[gōngsī]限定性股票。


        2、限定性股票的授予。价钱简直定方式

        授予。的限定性股票的授予。价钱不低于股票票面金额,且不低于价钱较高
        者:

        1、本次激励打算草案告示前 1 个买卖日公司[gōngsī]股票买卖均价(前 1 个买卖
        日股票买卖总额。/前 1 个买卖日股票买卖总量)每股31.233 元的 50%,为 15.62
        元/股;

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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        2、本次激励打算草案告示前 20 个买卖日公司[gōngsī]股票买卖均价(前 20 个交
        易日股票买卖总额。/前 20 个买卖日股票买卖总量)每股30.151 元的 50%,即

        15.08元/股。

        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算限定性股票的授予。价钱或者授予。
        价钱简直定方式切合《治理举措》第二十三条的划定。

        (七)激励工具。获授权。益、行使权益的前提
        1、激励工具。获授权。益的前提
        激励工具。只有在满意前提时,才气获授限定性股票:

        (1)公司[gōngsī]未产生任一环境:
        ①一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或无法暗示
        意见。的审计。告诉;
        ②一个管帐[kuàijì]财政告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或无法
        暗表示见。的审计。告诉;
        ③ 36 个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、果真许可举行利润[lìrùn]分派
        的环境;
        ④法令律例划定不得实施股权激励的;
        ⑤证监会认定的环境。

        (2)激励工具。未产生任一环境:
        ① 12 个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;
        ② 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人选;
        ③ 12 个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政处
        罚或者采用市场。禁入步调;
        ④具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境;
        ⑤法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的;
        ⑥证监会认定的环境。

        2、激励工具。行使权益的前提
        激励工具。已获授的限定性股票除满意前提外,还必需满意前提
        才气排除限售:

        (1)激励工具。绩效查核方针
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        在本次激励打算执行。时代,公司[gōngsī]每年均依照《查核治理举措》及规
        定,对员工举行绩效查核,并以到达业绩[yèjì]查核方针作为[zuòwéi]激励工具。的排除
        限售前提之一。


        绩效查核每年一次,并按照各项查核指标[zhǐbiāo]的告竣景象。员工绩效得分。
        和绩效品级,绩效品级分为[fēnwéi] A、B、C、D、E(不及格)五级。当公司[gōngsī]绩效查核达
        到排除限售前提时,只有绩效查核绩效品级为 D 级及的员工方可
        排除限售解锁期的限定性股票,如业绩[yèjì]查核达不到前提,即绩效考
        核品级为 E 级(不及格)时,激励工具。不得排除限售解锁期内可解锁的限
        制性股票并由公司[gōngsī]回购注销。


        (2)公司[gōngsī]绩效查核方针
        本次激励打算在管帐[kuàijì]竣过后举行查核,以 2015-2017年三年净利润[lìrùn]
        指标[zhǐbiāo]为基数,所以否到达绩效查核方针为激励工具。是否举行排除限售的条
        件。


        授予。部门限定性股器绩效查核方针如下表所示:

        排除限售部署 业绩[yèjì]查核方针
        次排除限售以 2015-2017年三年净利润[lìrùn]为基数,2018年净利润[lìrùn]增加率不低于
        150%。

        第二次排除限售以 2015-2017年三年净利润[lìrùn]为基数,2019年净利润[lìrùn]增加率不低于
        170%。

        第三次排除限售以 2015-2017年三年净利润[lìrùn]为基数,2020年净利润[lìrùn]增加率不低于
        180%。


        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算已就限定性股票的激励工具。获授

        权益、行使权益的前提举行划定,切合《治理举措》第十条和第十一条的划定。

        (八)公司[gōngsī]授出权益、激励工具。行使权益的法式
        1、限定性股票的授予。法式

        (1)本次激励打算经股东大会。审议。通事后,公司[gōngsī]该当在 60日内授予。激励对
        象限定性股票并完成。挂号、告示。若公司[gōngsī]未能在 60日内完成。事情的,本计
        划终止尝试。,董事会该当披露。未完成。的原因且 3个月内不得再次审议。股权激
        励打算。按照《治理举措》划定上市[shàngshì]公司[gōngsī]不得授出限定性股票的时代不谋略在
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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        60日内。


        (2)公司[gōngsī]在向激励工具。授出权益前,董事会该当就激励打算设定的授予。条
        件是否成绩。举行审议。并告示;董事及监事会该当揭晓意见。;状师事
        务所该当对授予。前提是否成绩。出具[chūjù]法令意见。。

        (3)公司[gōngsī]监事会该当对限定性股票授予。日激励工具。名单举行核实并揭晓意
        见;公司[gōngsī]向激励工具。授出权益与激励打算的部署存在。差别时,董事、监事会
        (当激励工具。产生变化时)、状师事务[shìwù]所该当揭晓意见。。

        (4)公司[gōngsī]授予。限定性股票时,该当与激励工具。签订《限定性股票授予。协议
        书》,确认激励打算的内容[nèiróng],约定双方的权力干系[guānxì]。

        (5)激励工具。将认购限定性股票的资金凭据公司[gōngsī]要求缴付至公司[gōngsī]账户,
        公司[gōngsī]礼聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所出具[chūjù]《验资告诉》。

        (6)激励工具。未签订《限定性股票授予。协议书》或未缴足股款的股份视为
        激励工具。放弃。

        (7)公司[gōngsī]授予。限定性股票前,该当向证券买卖所提出申请,经证券买卖所
        确认后,由证券挂号结算公司[gōngsī]打点挂号结算事宜[shìyí]。

        (8)公司[gōngsī]董事会该当在授予。的限定性股票挂号完成。后披露。尝试。情
        况的告示。

        2、限定性股票的排除限售法式

        (1)排除限售前,董事会该当就股权激励打算设定的激励工具。行使权益的
        前提是否成绩。举行审议。,董事及监事会该当揭晓意见。。状师事务[shìwù]所
        该当对激励工具。行使权益的前提是否成绩。出具[chūjù]法令意见。。

        (2)公司[gōngsī]该当披露。排除限售的董事会决定告示,告示董
        事、监事会、状师事务[shìwù]所意见。。

        (3)对付满意排除限售前提的激励工具。,由公司[gōngsī]同一打点排除限售事宜[shìyí];
        对付未满意前提的激励工具。,由公司[gōngsī]回购并注销其持有[chíyǒu]的该次排除限售的限
        制性股票。

        (4)激励工具。可对已排除限售的限定性股票举行转让,但公司[gōngsī]董事、
        治理职员所持股份的转让该当切合法令、律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》
        的划定。

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        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算公司[gōngsī]授出权益、激励工具。行使权

        益的法式切合《治理举措》第四十四条至第四十七条的划定。

        (九)调解权益数目、标的股票数目、授予。价钱或者行权价钱的方式和法式
        1、限定性股票数目标调解方式
        在本次激励打算告示当日。至激励工具。完成。限定性股票挂号时代,若公司[gōngsī]产生

        资本公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股等事宜[shìyí],应对。限定性

        股票数目举行响应的调解。调解方式如下:

        (1)资本公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细
        Q=Q0×(1+n)
        个中:Q0 为调解前的限定性股票数目;n 为每股的资本公积转增股本、派
        发股票盈利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增添的股票数
        量);Q 为调解后的限定性股票数目。


        (2)配股
        Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
        个中:Q0 为调解前的限定性股票数目;P1 为股权挂号日当日。收盘价;P2 为
        配股价钱;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司[gōngsī]总股本的比例);Q 为
        调解后的限定性股票数目。


        (3)缩股
        Q=Q0×n
        个中:Q0 为调解前的限定性股票数目;n 为缩股比例(即 1 股公司[gōngsī]股票缩
        为 n 股股票);Q 为调解后的限定性股票数目。


        (4)增发
        公司[gōngsī]在增发新股的景象。下,限定性股票授予。数目不做调解。

        2、限定性股票授予。价钱的调解方式
        在本次激励打算告示当日。至激励工具。完成。限定性股票挂号时代,若公司[gōngsī]产生
        资本公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜[shìyí],应对。
        限定性股票的授予。价钱举行响应的调解。调解方式如下:

        (1)资本公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细
        P=P0÷(1+n)
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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        个中:P0 为调解前的授予。价钱;n 为每股的资本公积转增股本、派发股票
        盈利、股份拆细的比率;P 为调解后的授予。价钱。


        (2)配股
        P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
        个中:P0 为调解前的授予。价钱;P1 为股权挂号日当日。收盘价;P2 为配股
        价钱;为配股的比例;P 为调解后的授予。价钱。


        (3)缩股
        P=P0÷n
        个中:P0 为调解前的授予。价钱;n 为缩股比例;P 为调解后的授予。价钱。

        (4)派息
        P=P0-V
        个中:P0 为调解前的授予。价钱;V 为每股的派息额;P 为调解后的授予。价
        格。


        (5)增发
        公司[gōngsī]在产生增发新股的景象。下,限定性股票的授予。价钱不做调解。

        3、限定性股票激励打算调解的法式
        公司[gōngsī]依据[yījù]本次激励打算所列明的原因调解限定性股票的数目和授予。价
        格的,应经董事会作出决定。公司[gōngsī]礼聘的状师就调解是否切合《治理举措》、
        《公司[gōngsī]章程》和本次激励打算的划定出具[chūjù]意见。。


        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算划定的调解权益数目、标的股票
        数目、授予。价钱或者行权价钱的方式和法式,切合《治理举措》第四十八条的规
        定。


        (十)限定性股票的管帐[kuàijì]处置

        凭据《企业[qǐyè]管帐[kuàijì]准则第 11 号——股份付出》的划定,公司[gōngsī]将在限售期的每
        个资产欠债表日,按照最新取得的可排除限售人数[rénshù]变换、业绩[yèjì]指标[zhǐbiāo]完成。景象。等后
        续信息[xìnxī],批改[xiūzhèng]预计可排除限售的限定性股票数目,并凭据限定性股票授予。日的公
        允价值[jiàzhí],将当期取得的服务计入本钱。或用度和资本公积。


        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算已载明股权激励管帐[kuàijì]处置方式、
        限定性股票或股票期权公允价值[jiàzhí]简直定方式、涉及估值模子参数取值

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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        性、尝试。股权激励该当计提用度及对上市[shàngshì]公司[gōngsī]谋划业绩[yèjì]的影响。,切合《治理举措》

        第九条的划定。

        (十一)股权激励打算的变动、终止
        1、股权激励打算的变动

        (1)公司[gōngsī]在股东大会。审议。本次激励打算之前[zhīqián]拟变动本次激励打算的,需经
        董事会审议。通过。

        (2)公司[gōngsī]在股东大会。审议。通过本打算之后[zhīhòu]变动本打算的,该当由股东大会。
        审议。决策,且不得包罗环境:
        ①导致。排除限售的环境;
        ②降低授予。价钱的环境。

        董事、监事会该当就变动后的方案是否于上市[shàngshì]公司[gōngsī]的一连生长,是
        否存在。明明侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境揭晓意见。。状师事务[shìwù]所该当
        就变动后的方案是否切合本举措及法令律例的划定、是否存在。明明侵害上市[shàngshì]
        公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境揭晓意见。。


        2、股权激励打算的终止

        (1)公司[gōngsī]在股东大会。审议。本次激励打算之前[zhīqián]拟终止尝试。本次激励打算的,
        需经董事会审议。通过。

        (2)公司[gōngsī]在股东大会。审议。通过本次激励打算之后[zhīhòu]终止尝试。本次激励打算的,
        该当由股东大会。审议。决策。

        (3)状师事务[shìwù]所该当就公司[gōngsī]终止尝试。激励是否切合本举措及法令律例
        的划定、是否存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境揭晓意见。。

        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算划定的变动、终止法式切合《管
        理举措》第五十条和第五十一条划定。

        (十二)公司[gōngsī]产生节制权变动、归并、分立以及激励工具。产生职务变动、离
        职、殒命等事项[shìxiàng]时股权激励打算的执行。
        1、公司[gōngsī]产生异动的处置

        (1)公司[gōngsī]泛起环境之一的,本次激励打算终止尝试。,激励工具。已获授
        但尚未排除限售的限定性股票不得排除限售,由公司[gōngsī]回购注销:
        ①一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无法表
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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        表示见。的审计。告诉;

        ②一个管帐[kuàijì]财政告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无
        法暗表示见。的审计。告诉;
        ③上市[shàngshì]后 36 个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、果真许可举行利
        润分派的环境;
        ④法令律例划定不得实施股权激励的环境;
        ⑤证监会认定的必要终止激励打算的环境。

        (2)公司[gōngsī]泛起环境之一的,本次激励打算尝试。:
        ①公司[gōngsī]节制权产生变动;
        ②公司[gōngsī]泛起归并、分立的环境;
        (3)公司[gōngsī]因信息[xìnxī]披露。文件有虚伪纪录、误导性或者漏掉,导致。不
        切合限定性股票授予。前提或排除限售部署的,未排除限售的限定性股票由公司[gōngsī]统
        一回购注销处置。激励工具。获授限定性股票已排除限售的,全部激励工具。该当返
        还已获授权。益。对事宜[shìyí]不负有责任的激励工具。因返还权益而蒙受丧失的,可
        凭据本次激励打算部署,向公司[gōngsī]或负有责任的工具。举行追偿。

        董事会该当凭据前款划定和本次激励打算部署收回激励工具。所得收益。

        2、激励工具。景象。产生变化

        (1)激励工具。在公司[gōngsī]内产生职务变动,其所获的限定性股票仍凭据本
        次激励打算的划定举行授予。、限售息争除限售。

        激励工具。因不能胜任岗亭事情、冒犯罪令、违背道德、泄露公司[gōngsī]机要、
        失职或渎职等活动侵害公司[gōngsī]好处[lìyì]或荣誉而导致。的职务变动,或因前述原因导致。公
        司排除与激励工具。劳动[láodòng]干系[guānxì]的,激励工具。已获授但尚未排除限售的限定性股票将
        由公司[gōngsī]回购注销,董事会有权视情节。水平追回其已排除限售限定性股票所获
        得的或部门收益。


        (2)激励工具。如因泛起环境之一而失去。介入本打算的资格,激励工具。
        已获授但尚未排除限售的限定性股票将由公司[gōngsī]回购注销:
        ①在本次激励打算期内,激励工具。成为。董事、监事或法令、律例规
        定的不能持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股票或限定性股票的职员的;
        ② 12 个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;
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        ③ 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人选;
        ④ 12 个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政处
        罚或者采用市场。进入步调;
        ⑤具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事及治理职员环境;
        ⑥法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的;
        ⑦证监会认定的环境;
        ⑧公司[gōngsī]董事会认定的违背公司[gōngsī]划定或侵害公司[gōngsī]好处[lìyì]的情
        形。

        (3)激励工具。去职
        ①激励工具。因告退、公司[gōngsī]裁人而去职的,对激励工具。已获授但尚未排除限售
        的限定性股票由公司[gōngsī]以回购价钱举行回购注销。

        ②激励工具。因到达国度和公司[gōngsī]划定的退休岁数而去职,董事会决策激励
        工具。已获授但尚未排除限售的限定性股票不得排除限售,并由公司[gōngsī]按照本打算规
        定法式以回购价钱举行回购注销;若退休后公司[gōngsī]继承返聘且返聘岗亭仍属激励范
        围内的,可凭据返聘岗亭排除限售响应数目标限定性股票。

        ③激励工具。因损失。劳动[láodòng]能力而去职,应分两种环境处置:
        a、若激励工具。因工伤损失。劳动[láodòng]能力而去职,其获授的限定性股票将仍凭据
        损失。劳动[láodòng]能力前本次激励打算划定的法式举行,且董事会决策其绩效考
        核前提不再纳入排除限售前提;

        b、若激励工具。非因工伤损失。劳动[láodòng]能力而去职,董事会决策激励工具。已
        获授但尚未排除限售的限定性股票不得排除限售,并由公司[gōngsī]按照本打算划定法式
        以回购价钱举行回购注销。


        (4)激励工具。身故
        ①若激励工具。因执行。公事而殒命,其获授的限定性股票将由其的产业继
        承人或继续人持有[chíyǒu],并凭据殒命前本次激励打算划定的法式举行,且董事会
        决策其绩效查核前提不再纳入排除限售前提;
        ②若激励工具。因原因而殒命,董事会决策激励工具。已获授但尚未解
        除限售的限定性股票不得排除限售,并由公司[gōngsī]按照本打算划定法式以回购价钱进
        行回购注销。

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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        (5)未说明的景象。由公司[gōngsī]董事会认定,并其处置方法。

        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算公司[gōngsī]产生节制权变动、归并、
        分立以及激励工具。产生职务变动、去职、殒命等事项[shìxiàng]时股权激励打算的执行。,符
        合《治理举措》第二十六条的划定。


        (十三)公司[gōngsī]与激励工具。之间纠纷或争端解决

        1、公司[gōngsī]与激励工具。之间因执行。本次激励打算及/或双方签定的限定性股票激
        励协议所产生的或与本次激励打算及/或限定性股票激励协议的争议[zhēngyì]或纠
        纷,双方应起首通过协商、解决,或通过公司[gōngsī]董事会薪酬与查核委员。会调整
        解决。协商不成的,双方均有权向公司[gōngsī]所在。地的人民[rénmín]法院提告状讼。


        2、争议[zhēngyì]解决时代,双方仍应继承推行条约没有争议[zhēngyì]的部门。


        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算已经了公司[gōngsī]与激励工具。之间

        纠纷或争端解决,切合《治理举措》第九条第(十三)项的划定。

        (十四)公司[gōngsī]与激励工具。的权力
        1、公司[gōngsī]的权力与

        (1)公司[gōngsī]有官僚求激励工具。按其所聘用职[rènzhí]岗亭的要求为公司[gōngsī]事情,若激励
        工具。不能胜任所聘用的事情岗亭或者绩效查核不及格的,公司[gōngsī]将按条款回购
        并注销激励工具。尚未排除限售的限定性股票。

        (2)若激励工具。违背《公司[gōngsī]法》、《公司[gōngsī]章程》等所划定的,或因
        冒犯罪令、违背道德、泄露公司[gōngsī]机要、失职或渎职等活动侵害公司[gōngsī]好处[lìyì]或声
        誉,公司[gōngsī]将按条款回购并注销激励工具。尚未排除限售的限定性股票,情节。严
        重的,董事会有权追回其已排除限售限定性股票所得到的或部门收益。

        (3)若激励工具。与公司[gōngsī]、子公司[gōngsī]签定《竞业克制协议》后泛起该协议中禁
        止活动的,公司[gōngsī]有权按条款回购并注销激励工具。尚未排除限售的限定性股
        票,情节。的,董事会有权追回其已排除限售限定性股票所得到的或部门
        收益。

        (4)公司[gōngsī]按照国度税收律例的划定,代扣代缴激励工具。应交纳的所得
        税及其它税费。

        (5)公司[gōngsī]不得为激励工具。依本打算获取限定性股票提供贷款以及
        情势。的财政资助,包罗为其贷款提供担保[dānbǎo]。

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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        (6)公司[gōngsī]应凭据划定推行本打算申报、信息[xìnxī]披露。等;公司[gōngsī]应
        爹据本次激励打算、证监会、上交所、挂号结算公司[gōngsī]等的划定,努力
        共同满意排除限售前提的激励工具。按划定举行限定性股票的排除限售,但若因中
        国证监会、证券买卖所、挂号结算公司[gōngsī]的原因造成激励工具。未能按自身意愿排除
        限售并给激励工具。造成丧失的,公司[gōngsī]不肩卖力任。

        (7)法令、律例划定的权力。

        2、激励工具。的权力与
        (1)激励工具。该当按公司[gōngsī]所聘岗亭的要求,勤勉尽责、固守道德,为
        公司[gōngsī]的生长做出孝敬。

        (2)激励工具。该当凭据本次激励打算的划定锁定其获授的限定性股票;激
        励工具。获授的限定性股票在排除限售前不得转让、用于担保[dānbǎo]或送还债务。

        (3)激励工具。所获授的限定性股票,经挂号结算公司[gōngsī]挂号过户后便享有[xiǎngyǒu]其
        股票的权力,包罗但不限于该等股票的分红权、配股权、投票。权等。限售期
        内激励工具。因获授的限定性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股
        份、增发中向原股东配售的股份锁定,不得在二级市场。出售[chūshòu]或以方法转
        让,该等股票的限售期与响应限定性股票沟通。

        (4)公司[gōngsī]举行现金分红时,激励工具。就其获授的限定性股票应取得的现金
        分红在代扣代缴所得税后由公司[gōngsī]代为收取,待该部门限定性股票排除限售时
        返还激励工具。;若该部门限定性股票未能排除限售,公司[gōngsī]在凭据本打算的划定回
        购该部门限定性股票时应扣除。代为收取的该部门现金分红,并做响应管帐[kuàijì]处置。

        (5)激励工具。凭据本次激励打算的划定获取限定性股票的资金来历应为激
        励工具。自筹。

        (6)激励工具。因本次激励打算得到的收益,应按国度税收律例缴纳所
        得税及其它税费。

        (7)公司[gōngsī]因信息[xìnxī]披露。文件中有虚伪纪录、误导性或者漏掉,导致。
        不切合授予。权益或行使权益部署的,激励工具。该当自信息[xìnxī]披露。文件被确认存
        在虚伪纪录、误导性或者漏掉后,将由股权激励打算所得到的好处[lìyì]
        返还公司[gōngsī]。

        (8)法令、律例划定的权力。

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        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算就公司[gōngsī]与激励工具。的权力义
        务的约定,切合《治理举措》第九条第(十四)项的划定。


        综上所述,本所状师以为,本次股权激励打算的内容[nèiróng]切合《公司[gōngsī]法》、《证
        券法》、《治理举措》等法令、律例和性文件以及《公司[gōngsī]章程》的划定

        三、本次股权激励打算的制定、审议。、公示等法式

        (一)本次股权激励打算已推行的审议。法式

        1、公司[gōngsī]董事会薪酬与查核委员。会订定了《激励打算(草案)》,并提交公司[gōngsī]
        第九届董事会第二十次会议审议。。2018年5月11日,公司[gōngsī]召开第九届董事会第
        二十次会议,审议。通过了《关于及其择要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会。授权。董事会办
        理 2018年限定性股票激励打算事项[shìxiàng]的议案》。


        2、公司[gōngsī]董事于 2018年5月11日对《激励打算(草案)》揭晓了意
        见,以为公司[gōngsī]尝试。本次限定性股票激励打算于公司[gōngsī]的一连康健生长,不会[búhuì]损
        害公司[gōngsī]及股东的好处[lìyì],赞成公司[gōngsī]尝试。本次限定性股票激励打算,并赞成将相
        关议案提交公司[gōngsī]股东大会。审议。。


        3、公司[gōngsī]于 2018年5月11日召开第九届监事会第八次会议,审议。通过了《关
        于及其择要的议
        案》等议案,以为公司[gōngsī]不存在。克制尝试。限定性股票激励打算的环境,推行了
        的法式。本次激励打算的尝试。将于创建、公司[gōngsī]长效激励,
        吸引和留住优异人才[réncái],使谋划者和股东形成。好处[lìyì]配合体,提高治理效率与,
        于公司[gōngsī]的可一连生长,不存在。侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境。


        4、2018年5月25日,公司[gōngsī]召开 2017年股东大会。,审议。通过了《湖北
        凯乐科技股份公司[gōngsī] 2018年限定性股票激励打算(草案)》、《关于的议案》、《关于提请股东大会。
        授权。董事会打点 2018年限定性股票激励打算事项[shìxiàng]的议案》等与本次激励计
        划的议案,并授权。公司[gōngsī]董事会打点本次激励打算事宜[shìyí]。


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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        5、2018年5月28日,凯乐科技召开第九届董事会第二十一次会议,审议。
        通过了《关于向激励工具。授予。限定性股票的议案》。


        6、2018年7月20日,公司[gōngsī]召开第九届董事会第二十三次会议,审议。通过
        了《关于
        及其择要的议案》,拟作为[zuòwéi]激励工具。的董事或与其存在。关联[guānlián]干系[guānxì]的董事对议
        案举行了回避表决。


        7、公司[gōngsī]董事于 2018年7月20日对《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》揭晓了
        意见。,以为修改[xiūgǎi]后公司[gōngsī] 2018年限定性股票激励打算尝试。于公司[gōngsī]的一连
        康健生长,不会[búhuì]侵害公司[gōngsī]及股东的好处[lìyì],赞成公司[gōngsī]尝试。本次限定性股票激励
        打算,并赞成将议案提交公司[gōngsī]股东大会。审议。。


        8、公司[gōngsī]于 2018年7月20日召开第九届监事会第十次会议,审议。通过了《关
        于及其摘
        要的议案》等议案,以为公司[gōngsī]不存在。克制尝试。限定性股票激励打算的环境,推行
        了的法式。本次激励打算的尝试。将于创建、公司[gōngsī]长效激
        励,吸引和留住优异人才[réncái],使谋划者和股东形成。好处[lìyì]配合体,提高治理效率
        与,于公司[gōngsī]的可一连生长,不存在。侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境。监
        事意公司[gōngsī]《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī] 2018年限定性股票激励打算(草案
        修订[xiūdìng]稿)》及其择要的内容[nèiróng]。


        经检修,本所状师以为,遏制本《法令意见。书》出具[chūjù]之日,公司[gōngsī]本次股权激
        励打算已经凭据《治理举措》的划定推行了需要的审批。法式。


        (二)本次股权激励打算的后续法式

        按照《治理举措》和《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》,公司[gōngsī]为实施本次股权激励
        打算仍需推行法式:

        1、公司[gōngsī]董事会该当在审议。通过本打算并推行公示、告示法式后,将本打算
        提交股东大会。审议。;提请股东大会。授权。,卖力尝试。限定性股票的授予。、排除
        限售和回购事情。


        2、本打算经公司[gōngsī]股东大会。审议。通事后方可尝试。。公司[gōngsī]该当在召开股东大会。
        前,通过公司[gōngsī]收集或者途径,在公司[gōngsī]公示激励工具。的姓名。和职务(公示
        期于 10天)。监事会该当对股权激励名单举行考核。,听取公表示见。。


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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        公司[gōngsī]该当在股东大会。审议。本打算前 5日披露。监事会对激励名单考核。及公示
        景象。的说明。


        3、公司[gōngsī]股东大会。在对本次限定性股票激励打算举行投票。表决时,董事
        该当就本次限定性股票激励打算向全部的股东征集。委托。投票。权。股东大会。该当对
        《治理举措》第九条划定的股权激励打算内容[nèiróng]举行表决,并经出席[chūxí]会议的股东所
        持表决权的 2/3通过,并披露。除公司[gōngsī]董事、监事、治理职员、
        或持有[chíyǒu]公司[gōngsī] 5%股份的股东的股东的投票。景象。。


        公司[gōngsī]股东大会。审议。股权激励打算时,作为[zuòwéi]激励工具。的股东或者与激励工具。存
        在关联[guānlián]干系[guānxì]的股东,该当回避表决。


        4、本次激励打算经公司[gōngsī]股东大会。审议。通过,且到达本次激励打算划定的授
        予前提时,公司[gōngsī]在规按时。间激励工具。授予。限定性股票。经股东大会。授权。后,
        董事会卖力尝试。限定性股票的授予。、排除限售和回购。


        综上所述,本所状师以为,《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》制定的本次股权激
        励打算的后续法式切合《治理举措》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
        第五十条的划定。


        四、本次股权激励工具。简直定

        本次股权激励工具。的依据[yījù]和局限详见本《法令意见。书》正文“二、本次
        股权激励打算内容[nèiróng]的合规性”之“(二)激励工具。简直定依据[yījù]和局限”。


        经检修,本所状师以为,本次股权激励打算的激励工具。局限切合《管
        理举措》的划定,本次股权激励打算工具。的主体[zhǔtǐ]资格、。


        五、本次股权激励打算的信息[xìnxī]披露。

        经检修,遏制本《法令意见。书》出具[chūjù]日,公司[gōngsī]已按照《治理举措》的规
        上海证券买卖所申请告示公司[gōngsī]第九届董事会第二十次会议决定、第九届监事会第
        八次会议决定、公司[gōngsī] 2017年股东大会。、第九届董事会第二十三次会议决定、
        第九届监事会第十次会议决定以及《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》及其择要等

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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        文件。


        经检修,本所状师以为,遏制本《法令意见。书》出具[chūjù]之日,公司[gōngsī]已凭据《管
        理举措》的划定就本次股权激励打算推行需要的信息[xìnxī]披露。。


        六、公司[gōngsī]是否为激励工具。提供财政资助

        按照《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》,激励工具。的资金来历为激励工具。自筹资金,
        资金来历合规,公司[gōngsī]许可不为激励工具。依本次激励打算获取限定性股票
        提供贷款以及情势。的财政资助,包罗为其贷款提供担保[dānbǎo]。


        按照湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]董事关于《湖北凯乐科技股份公司[gōngsī]
        2018年限定性股票激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》的意见。,公司[gōngsī]董事以为公
        司不存在。向激励工具。提供贷款、贷款担保[dānbǎo]或财政资助的打算或部署。


        经检修,本所状师以为,激励工具。介入本次股权激励打算的资金来历
        合规,公司[gōngsī]不存在。为激励工具。依股权激励打算获取权益提供贷款以及
        情势。的财政资助,包罗为其贷款提供担保[dānbǎo]的环境,切合《治理举措》第二
        十一条的划定。


        七、本次股权激励打算对公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的影响。

        按照《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》,本次股权激励打算的目标是为
        公司[gōngsī]法人管理布局,促进[cùjìn]公司[gōngsī]创建、的激励束缚,调动公司[gōngsī]管
        理层及焦点手艺(业务)员工的努力性,地将股东好处[lìyì]、公司[gōngsī]好处[lìyì]和员工个
        人好处[lìyì]慎密连合,使各方配合存眷[guānzhù]公司[gōngsī]的可一连生长,确保公司[gōngsī]生长和谋划
        方针的实现。。


        按照《激励打算(草案修订[xiūdìng]稿)》,本次股权激励打算除划定了限定性股票的
        授予。和行权的前提,还出格划定了激励工具。获授限定性股票和行权必需
        满意的绩效查核要求。前述划定将激励工具。与公司[gōngsī]及股东的好处[lìyì]挂
        钩,只有满意前提时激励工具。才气行权。


        (一)董事考核。意见。

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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        公司[gōngsī]董事对第九届董事会第二十三次会议审议。的议案举行了负责
        审视,以为本次激励打算的尝试。将于公司[gōngsī]的一连康健生长,于对焦点人
        才形成。长效激励,不存在。侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境。


        (二)监事会考核。意见。

        2018年7月20日,公司[gōngsī]召开第九届监事会第十次会议,审议。并通过《关于
        及其择要
        的议案》,以为本次激励打算的尝试。将于公司[gōngsī]的一连生长,不存在。侵害公司[gōngsī]
        及股东好处[lìyì]的环境。


        综上,本所状师以为,本次股权激励打算符律、行政律例和性文
        件以及公司[gōngsī]章程的划定,于公司[gōngsī]的一连生长,不存在。明明侵害公司[gōngsī]及
        股东好处[lìyì]的环境,切合《治理举措》第三条的划定。


        八、拟作为[zuòwéi]激励工具。的董事或与其存在。关联[guānlián]干系[guānxì]的董事的回避景象。

        公司[gōngsī]于 2018年7月20日召开第九届董事会第二十三次会议,审议。通过了
        《关于及
        其择要的议案》等议案,制定的激励工具。局限中的公司[gōngsī]董事对议案举行了回
        避表决,切合《治理举措》第三十四条的划定。


        九、本次修订[xiūdìng]的合规性

        公司[gōngsī]本次对股权激励方案的激励工具。、激励工具。授予。的股份数额举行了修
        订,本次修订[xiūdìng]并未导致。加快行权或排除限售的环境,也未导致。降低行权价钱
        或授予。价钱的环境。公司[gōngsī]的董事、监事会已就变动后的方案于上市[shàngshì]公司[gōngsī]
        的一连生长,不存在。明明侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境揭晓意见。。


        综上,本状师以为,本次修订[xiūdìng]股权激励方案切合《治理举措》第五十条及
        划定。


        十、结论性意见。

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        湖北正信状师事务[shìwù]所法令意见。书

        综上,本所状师以为:公司[gōngsī]本次股权激励打算切合《公司[gōngsī]法》、《证券法》、
        《治理举措》等法令、律例和性文件划定的实施股权激励打算的前提;截
        至本《法令意见。书》出具[chūjù]之日,公司[gōngsī]不存在。影响。本次股权激励打算实施的实质
        性法令障碍或风险;本次修订[xiūdìng]股权激励方案切合《治理举措》第五十条及
        划定。本次股权激励打算经公司[gōngsī]股东大会。审议。通事后方可依法尝试。。


        (状师事务[shìwù]所和经办状师盖印、签字见下页)

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