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                                                                                                  欢迎光临上海港丰地产投资股份有限公司!                                           爱赢娱乐下载,爱赢娱乐平台,爱赢娱乐手机

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                                                                                                  作者:爱赢娱乐平台  发布时间:2018-05-10 07:17  点击:883

                                                                                                    公司简称:合众思壮 证券代码:002383上海玄坛投资咨询有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司

                                                                                                    2017年股票期权与限定性股票鼓励打算(草案修订稿)之独立财政参谋陈诉独立财政参谋

                                                                                                    签定日期:二 O一七年八月

                                                                                                    目 录

                                                                                                    一、释义 ........................................................... 3

                                                                                                    二、声明 ........................................................... 4

                                                                                                    三、根基假设 ....................................................... 5

                                                                                                    四、本鼓励打算的首要内容 ........................................... 5

                                                                                                    (一)鼓励工具及分派 .................................................................................. 5

                                                                                                    (二)授予的权益数目 .................................................................................. 6

                                                                                                    (三)本打算的有用期、授予日及授予后相干时刻布置 ................................ 7

                                                                                                    (四)股票期权的行权价值和限定性股票的授予价值确定方法 ................... 10

                                                                                                    (五)本鼓励打算的查核前提 ..................................................................... 11

                                                                                                    (六)鼓励打算其他内容 ............................................................................ 13

                                                                                                    五、独立财政参谋意见 .............................................. 13

                                                                                                    (一)对本鼓励打算是否切合政策礼貌划定的核查意见 .............................. 13

                                                                                                    (二)对公司实施股权鼓励打算可行性的核查意见 ..................................... 14

                                                                                                    (三)对鼓励工具范畴和资格的核查意见 ................................................... 15

                                                                                                    (四)对股权鼓励打算权益授出额度的核查意见 ........................................ 16

                                                                                                    (五)对上市公司是否为鼓励工具提供任何情势的财政扶助的核查意见 ..... 16

                                                                                                    (六)股权鼓励打算是否存在侵害上市公司及全体股东好处的气象的核查意见.................................................................................................................... 17

                                                                                                    (七)对公司实验股权鼓励打算的财政意见 ................................................ 18

                                                                                                    (八)公司实验本鼓励打算对上市公司一连策划手段、股东权益影响的意见.................................................................................................................... 19

                                                                                                    (九)对上市公司绩效查核系统和查核步伐的公道性的意见 ...................... 19

                                                                                                    (十)其他 .................................................................................................. 20

                                                                                                    (十一)其他该当声名的事项 ..................................................................... 21

                                                                                                    六、备查文件及咨询方法 ............................................ 21

                                                                                                    (一)备查文件 ........................................................................................... 21

                                                                                                    (二)咨询方法 ........................................................................................... 21

                                                                                                    一、释义

                                                                                                    合众思壮、本公司、公司

                                                                                                    指 北京合众思壮科技股份有限公司

                                                                                                    股权鼓励打算、本鼓励打算、本打算指《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限定性股票鼓励打算(草案修订稿)》

                                                                                                    股票期权、期权 指公司授予鼓励工具在将来一按限期内以预先确定的价值和前提购置本公司必然数目股票的权力。

                                                                                                    限定性股票 指

                                                                                                    公司按照本打算划定的前提和价值,授予鼓励工具必然数目的公司股票,该等股票配置一按限期的限售期,在到达本打算划定的扫除限售前提后,方可扫除限售畅通。

                                                                                                    鼓励工具 指

                                                                                                    凭证本打算划定,得到股票期权/限定性股票的公司董事、中高层打点职员、焦点技能(营业)职员、董事会以为对公司策划业绩和将来成长有直接影响的其他员工。

                                                                                                    有用期 指股票期权和限定性股票授予挂号完成之日起至全部股票期权行权或注销和限定性股票扫除限售或回购注销完毕之日止。

                                                                                                    期权授权日 指 公司向鼓励工具授予股票期权的日期,授权日必需为买卖营业日。

                                                                                                    守候期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时刻段。

                                                                                                    行权 指

                                                                                                    鼓励工具按照本打算,利用其所拥有的股票期权的举动,在本打算中行权即为鼓励工具凭证本打算设定的前提购置标的股票的举动。

                                                                                                    可行权日 指 鼓励工具可以开始行权的日期,可行权日必需为买卖营业日。

                                                                                                    行权价值 指 本打算所确定的鼓励工具购置公司股票的价值。

                                                                                                    行权前提 指 按照本打算鼓励工具利用股票期权所必须满意的前提。

                                                                                                    限定性股票授予日 指 公司向鼓励工具授予限定性股票的日期,授予日必需为买卖营业日。

                                                                                                    授予价值 指 公司授予鼓励工具每一股限定性股票的价值。

                                                                                                    限售期 指

                                                                                                    鼓励工具按照本打算获授的限定性股票被榨取转让、用于包管、送还债务的时代。

                                                                                                    扫除限售期 指

                                                                                                    本打算划定的扫除限售前提成绩后,鼓励工具持有的限定性股票可以扫除限售并上市畅通的时代。

                                                                                                    扫除限售前提 指

                                                                                                    按照本打算,鼓励工具所获限定性股票扫除限售所必须满意的前提。

                                                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                                    《打点步伐》 指中国证监会令第 126号发布、自 2016年 8月 13日起施行的《上市公司股权鼓励打点步伐》。

                                                                                                    《备忘录第 4号》深圳证券买卖营业所 2016年 8月 13日发布《中小企业板信息披露营业备忘录第 4号:股权鼓励》。

                                                                                                    《公司章程》 指 《北京合众思壮科技股份有限公司章程》

                                                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                                    证券买卖营业所 指 深圳证券买卖营业所

                                                                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元

                                                                                                    二、声明

                                                                                                    本独立财政参谋对本陈诉特作如下声明:

                                                                                                    (一)本独立财政参谋陈诉所依据的文件、原料由合众思壮提供,本打算所

                                                                                                    涉及的各方已向独立财政参谋担保:所提供的出具本独立财政参谋陈诉所依据的

                                                                                                    全部文件和原料正当、真实、精确、完备、实时,不存在任何漏掉、卖弄或误导性告诉,并对其正当性、真实性、精确性、完备性、实时性认真。本独立财政参谋不包袱由此引起的任何风险责任。

                                                                                                    (二)本独立财政参谋仅就本鼓励打算对合众思壮股东是否公正、公道,对

                                                                                                    股东的权益和上市公司一连策划的影响颁发意见,不组成对合众思壮的任何投资提议,对投资者依据本陈诉所做出的任何投资决定而也许发生的风险,本独立财政参谋均不包袱责任。

                                                                                                    (三)本独立财政参谋未委托和授权任何其余机构和小我私人提供未在本独立财政参谋陈诉中列载的信息和对本陈诉做任何表明可能声名。

                                                                                                    (四)本独立财政参谋提请上市公司全体股东当真阅读上市公司果真披露的关于本鼓励打算的相干信息。

                                                                                                    (五)本独立财政参谋本着勤勉、盛大、对上市公司全体股东尽责的立场,依据客观合理的原则,对本鼓励打算涉及的事项举办了深入观测并当真审视了相干资料,观测的范畴包罗上市公司章程、薪酬打点步伐、历次董事会、股东大会决策、公司财政陈诉、公司的出产策划打算等,并和上市公司相干职员举办了有用的雷同,在此基本上出具了本独立财政参谋陈诉,并对陈诉的真实性、精确性和完备性包袱责任。

                                                                                                    本陈诉系凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励打点步伐》、《备忘录第 4号》等法令、礼貌和类型性意见的要求,按照上市公司提供的有关资料建造。

                                                                                                    三、根基假设

                                                                                                    本财政参谋所颁发的独立财政参谋陈诉,系成立在下列假设基本上:

                                                                                                    (一)国度现行的有关法令、礼貌及政策无重大变革;

                                                                                                    (二)本独立财政参谋所依据的资料具备真实性、精确性、完备性和实时性;

                                                                                                    (三)上市公司对本鼓励打算所出具的相干文件真实、靠得住;

                                                                                                    (四)本鼓励打算不存在其他障碍,涉及的全部协议可以或许获得有用核准,并最终可以或许准期完成;

                                                                                                    (五)本鼓励打算涉及的各方可以或许厚道取信的凭证鼓励打算及相干协议条款全面推行全部任务;

                                                                                                    (六)无其他不行估量和不行抗拒身分造成的重大倒霉影响。

                                                                                                    四、本鼓励打算的首要内容

                                                                                                    本鼓励打算由上市公司董事会下设的薪酬与查核委员会认真订定,按照今朝中国的政策情形和合众思壮的现实环境,对公司的鼓励工具采纳股票期权与限定性股票鼓励打算。本独立财政参谋陈诉将针对公司 2017 年股票期权与限定性股票鼓励打算颁发专业意见。

                                                                                                    (一)鼓励工具及分派

                                                                                                    本鼓励打算的鼓励工具为:

                                                                                                    公司董事、中高层打点职员、焦点技能(营业)职员、董事会以为对公司策划业绩和将来成长有直接影响的其他员工共计 221人。

                                                                                                    以上鼓励工具不包罗独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或现实节制人及其夫妇、怙恃、后世。

                                                                                                    以上鼓励工具中,董事、高级打点职员必需经股东大会推举或公司董事会聘用。全部鼓励工具必需在本打算的查核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务相关。

                                                                                                    预留授予部门的鼓励工具由本打算经股东大会审议通事后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会颁发现确意见、状师颁发专业意见并出具法令意见书后,公司在指定网站按要求实时精确披露当次鼓励工具相干信息。高出

                                                                                                    12 个月未明晰鼓励工具的,预留权益失效。预留鼓励工具简直定尺度参照初次授予的尺度确定。

                                                                                                    姓名 职务获授股票期权总额(万份)获授限定性股票的总额(万股)获授权益

                                                                                                    总量(万份/万股)获授权益占权益总量的比例占今朝总股本的比例侯红梅

                                                                                                    董事、副总司理、财政总监

                                                                                                    12 43.20 55.20 3.07% 0.08%

                                                                                                    王圣光 副总司理 24 0 24 1.33% 0.03%左玉立

                                                                                                    副总司理、董事会秘书

                                                                                                    15 15 30 1.67% 0.04%

                                                                                                    公司中层打点职员、焦点营业(技能)职员及

                                                                                                    其他鼓励职员共 218人

                                                                                                    525.75 912.60 1438.35 79.91% 1.96%

                                                                                                    预留 0 252.45 252.45 14.03% 0.34%

                                                                                                    合计 576.75 1223.25 1800 100% 2.46%

                                                                                                    注:1、上述任何一名鼓励工具通过所有有用的股权鼓励打算获授的本公司股票均未高出公司总股本的 1%。

                                                                                                    公司所有有用的鼓励打算所涉及的标的股票总数累计不高出公司总股本总额的 10%。

                                                                                                    2、预留部门的鼓励工具由本打算经股东大会审议通事后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及

                                                                                                    监事会颁发现确意见、状师颁发专业意见并出具法令意见书后,公司在指定网站按要求实时精确披露当次鼓励工具相干信息。

                                                                                                    (二)授予的权益数目

                                                                                                    1、本鼓励打算的股票来历股票来历是公司向鼓励工具定向增发新股。

                                                                                                    2、本打算拟向鼓励工具授予权益不高出总计 1800万股,占本打算通告时公

                                                                                                    司股本总额 73314.81 万股的 2.46%。个中初次授予 1547.55 万股,占本打算拟授出权益总数的 85.98%,占本打算通告时公司股本总额 73314.81万股的 2.11%;

                                                                                                    预留 252.45万股,占本打算拟授出权益总数的 14.03%,占本打算通告时公司股

                                                                                                    本总额 73314.81万股的 0.34%。详细如下:

                                                                                                    股票期权鼓励打算:公司拟向鼓励工具授予不高出 576.75 万份股票期权,占本打算拟授出权益总数的 32.04%,占本打算通告时公司股本总额 73314.81万

                                                                                                    股的 0.79%。在满意行权前提的环境下,鼓励工具获授的每一份股票期权拥有在有用期内以行权价值购置一股公司股票的权力。

                                                                                                    限定性股票鼓励打算:公司拟向鼓励工具授予不高出 1223.25万股限定性股票,占本打算通告时公司股本总额 73314.81万股的 1.67%。个中初次授予 970.80万股,占本打算拟授出权益总数的 53.93%,占本打算通告时公司股本总额73314.81万股的 1.32%;预留 252.45万股,占本打算拟授出权益总数的 14.03%,占本打算通告时公司股本总额 73314.81万股的 0.34%。

                                                                                                    (三)本打算的有用期、授予日及授予后相干时刻布置

                                                                                                    1、股票期权的时刻布置

                                                                                                    (1)有用期股票期权的有用期为自股票期权授予挂号完成之日起至鼓励工具获授的股

                                                                                                    票期权所有行权或注销之日止,最长不高出 60个月。

                                                                                                    (2)授予日

                                                                                                    授予日在本打算经公司股东大会审议通事后由董事会确定,授予日必需为买卖营业日。公司需在股东大会审议通事后 60 日内授予股票期权并完成通告、挂号。

                                                                                                    公司未能在 60 日内完成上述事变的,将终止实验本打算,未授予的股票期权注销。

                                                                                                    (3)守候期

                                                                                                    本打算授予的股票期权守候期为自授予挂号完成之日起 12 个月。鼓励工具获授的股票期权不得转让、用于包管或送还债务。

                                                                                                    (4)可行权日

                                                                                                    股票期权自授予挂号完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必需为买卖营业日,但不得在下列时代老手权:

                                                                                                    ①公司按期陈诉通告前 30 日内,因非凡缘故起因推迟按期陈诉通告日期的,自原预约通告日前 30日起算,至通告前 1日;

                                                                                                    ②公司业绩预报、业绩快报通告前 10日内;

                                                                                                    ③自也许对本公司股票及其衍生品种买卖营业价值发生较大影响的重大变乱发

                                                                                                    生之日可能进入决定措施之日,至依法披露后 2个买卖营业日内;

                                                                                                    ④中国证监会及深圳证券买卖营业所划定的其余时代。

                                                                                                    股票期权自授予挂号完成之日起满 12个月后,鼓励工具应在将来 36个月内

                                                                                                    分三期行权。行权期及各期行权时刻布置如表所示:

                                                                                                    行权布置 行权时刻 行权比例

                                                                                                    第一个行权期

                                                                                                    自授予挂号完成之日起 12 个月后的首个买卖营业日起至授

                                                                                                    予挂号完成之日起 24个月内的最后一个买卖营业日当日止

                                                                                                    33%

                                                                                                    第二个行权期

                                                                                                    自授予挂号完成之日起 24 个月后的首个买卖营业日起至授

                                                                                                    予挂号完成之日起 36个月内的最后一个买卖营业日当日止

                                                                                                    33%

                                                                                                    第三个行权期

                                                                                                    自授予挂号完成之日起 36 个月后的首个买卖营业日起至授

                                                                                                    予挂号完成之日起 48个月内的最后一个买卖营业日当日止

                                                                                                    34%

                                                                                                    2、限定性股票的时刻布置

                                                                                                    (1)限定性股票鼓励打算的有用期本打算有用期自限定性股票授予挂号完成之日起至鼓励工具获授的限定性

                                                                                                    股票所有扫除限售或回购注销之日止,最长不高出 60个月。

                                                                                                    (2)授予日

                                                                                                    授予日在本打算经公司股东大会审议通事后由董事会确定,授予日必需为买卖营业日。公司需在股东大会审议通事后 60日内授予限定性股票并完成通告、挂号。

                                                                                                    公司未能在 60 日内完成上述事变的,将终止实验本打算,未授予的限定性股票失效。

                                                                                                    鼓励工具不得在下列时代内举办限定性股票授予:

                                                                                                    ①公司按期陈诉通告前 30 日内,因非凡缘故起因推迟按期陈诉通告日期的,自原预约通告日前 30日起算,至通告前 1日;

                                                                                                    ②公司业绩预报、业绩快报通告前 10日内;

                                                                                                    ③自也许对本公司股票及其衍生品种买卖营业价值发生较大影响的重大变乱发

                                                                                                    生之日可能进入决定措施之日,至依法披露后 2个买卖营业日内;

                                                                                                    ④中国证监会及深圳证券买卖营业所划定的其余时代。

                                                                                                    上述公司不得授予限定性股票的时代不计入 60日限期之内。

                                                                                                    如公司董事、高级打点职员作为被鼓励工具在限定性股票授予前 6个月内产生过减持股票举动,则《证券法》中短线买卖营业的划定自最后一笔减持买卖营业之日起

                                                                                                    推迟 6个月授予其限定性股票。

                                                                                                    (3)本打算的限售期息争除限售布置

                                                                                                    本打算授予的限定性股票限售期为自授予挂号完成之日起 12 个月。鼓励工具按照本打算获授的限定性股票在扫除限售前不得转让、用于包管或送还债务。

                                                                                                    限售期满后,公司为满意扫除限售前提的鼓励工具治理扫除限售事件,未满意扫除限售前提的鼓励工具持有的限定性股票由公司回购注销。

                                                                                                    本打算授予限定性股票的扫除限售期及各期扫除限售时刻布置如下表所示:

                                                                                                    扫除限售布置 扫除限售时刻 扫除限售比例

                                                                                                    第一个扫除限售期

                                                                                                    预留第一个扫除限售期

                                                                                                    自授予挂号完成之日起 12个月后的首个买卖营业日

                                                                                                    起至授予挂号完成之日起 24个月内的最后一个买卖营业日当日止

                                                                                                    33%

                                                                                                    第二个扫除限售期

                                                                                                    预留第二个扫除限售期

                                                                                                    自授予挂号完成之日起 24个月后的首个买卖营业日

                                                                                                    起至授予挂号完成之日起 36个月内的最后一个买卖营业日当日止

                                                                                                    33%

                                                                                                    第三个扫除限售期

                                                                                                    预留第三个扫除限售期

                                                                                                    自授予挂号完成之日起 36个月后的首个买卖营业日

                                                                                                    起至授予挂号完成之日起 48个月内的最后一个买卖营业日当日止

                                                                                                    34%

                                                                                                    鼓励工具因获授的限定性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在扫除限售时向鼓励工具付出;若按照本打算不能扫除限售,则由公司收回。鼓励工具获授的限定性股票因为成本公积金转增股本、股票盈利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方法转让,该等股份的扫除限售期与限定性股票扫除限售期沟通。

                                                                                                    在上述约按时代内未申请扫除限售的限定性股票或因未到达扫除限售前提

                                                                                                    而不能申请扫除限售的该限期制性股票,公司将按本打算划定的原则回购并注销鼓励工具响应尚未扫除限售的限定性股票。

                                                                                                    3、禁售期禁售期是指对鼓励工具行权后所获股票举办售出限定的时刻段。本次股票期权与限定性股票鼓励打算的禁售划定凭证《公司法》、《证券法》等相干法令礼貌划定和《公司章程》执行,详细划定如下:

                                                                                                    1、鼓励工具为公司董事和高级打点职员的,其在任职时代每年转让的股份

                                                                                                    不得高出其所持有本公司股份总数的 25%;在去职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券买卖营业所挂牌买卖营业出售本公司股票数目占其所持有本公司股票总数的比例不得高出 50%。

                                                                                                    2、鼓励工具为公司董事和高级打点职员的,将其持有的本公司股票在买入

                                                                                                    后6个月内卖出,可能在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司全部,本公司董事会将收回其所得收益。

                                                                                                    3、在本次股票期权与限定性股票鼓励打算的有用期内,假如《公司法》、《证券法》等相干法令礼貌划定和《公司章程》中对公司董事和高级打点职员持有股份转让的有关划定产生了变革,则这部门鼓励工具转让其所持有的公司股票该当在转让时切合修改后的《公司法》、《证券法》等相干法令礼貌划定和《公司章程》的划定。

                                                                                                    (四)股票期权的行权价值和限定性股票的授予价值确定方法

                                                                                                    1、股票期权的行权价值确定要领

                                                                                                    授予的股票期权的行权价值不低于股票票面金额,且不低于下列价值较高者:

                                                                                                    (1)草案通告前1个买卖营业日的公司股票买卖营业均价;

                                                                                                    (2)草案通告前60个买卖营业日的公司股票买卖营业均价。

                                                                                                    前述价值均因公司实验2016年度利润分派举办了调解。

                                                                                                    2、限定性股票的授予价值确定方法

                                                                                                    初次授予限定性股票授予价值不低于股票票面金额,且不低于下列价值较高者:

                                                                                                    (1)草案通告前1个买卖营业日的公司股票买卖营业均价的50%;

                                                                                                    (2)草案通告前60个买卖营业日的公司股票买卖营业均价的50%;

                                                                                                    前述价值均因公司实验2016年度利润分派举办了调解。

                                                                                                    3、预留的限定性股票的授予价值确定方法

                                                                                                    预留限定性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相干议案,并披露授予环境的择要。预留限定性股票授予价值不低于股票票面金额,且不低于下列价值较高者:

                                                                                                    (1)预留限定性股票授予董事会决策发布前1个买卖营业日的公司股票买卖营业均价

                                                                                                    的50%;

                                                                                                    (2)预留限定性股票授予董事会决策发布前20个买卖营业日、60个买卖营业日可能

                                                                                                    120个买卖营业日的公司股票买卖营业均价之一的50%。

                                                                                                    (五)本鼓励打算的查核前提

                                                                                                    1、股票期权/限定性股票的获授前提

                                                                                                    同时满意下列授予前提时,公司应向鼓励工具授予股票期权/限定性股票,反之,若下列任一授予前提未告竣的,则不能向鼓励工具授予股票期权/限定性股票。

                                                                                                    (1)公司未产生以下任一气象:

                                                                                                    ①最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    ②最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    ③上市后最近36个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬举办利润分派的气象;

                                                                                                    ④法令礼貌划定不得实施股权鼓励的;

                                                                                                    ⑤中国证监会认定的其他气象。

                                                                                                    (2)鼓励工具未产生以下任一气象:

                                                                                                    ①最近12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选;

                                                                                                    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

                                                                                                    ③最近12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                                                    ④具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                                                    ⑤法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                                                    ⑥中国证监会认定的其他气象。

                                                                                                    2、股票期权/限定性股票的行权/扫除限售前提

                                                                                                    行权/限售期内,同时满意下列前提时,鼓励工具获授的股票期权/限定性股票方可行权/扫除限售:

                                                                                                    (1)公司未产生以下任一气象:

                                                                                                    ①最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    ②最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    ③上市后最近36个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬举办利润分派的气象;

                                                                                                    ④法令礼貌划定不得实施股权鼓励的;

                                                                                                    ⑤中国证监会认定的其他气象。

                                                                                                    (2)鼓励工具未产生以下任一气象:

                                                                                                    ①最近12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选;

                                                                                                    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

                                                                                                    ③最近12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                                                    ④具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                                                    ⑤法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                                                    ⑥中国证监会认定的其他气象。

                                                                                                    公司产生上述第(1)条划定气象之一的,终止本打算,全部鼓励工具按照本打算已获授但尚未行权/解锁限售的股票期权/限定性股票该当由公司注销/回

                                                                                                    购注销;某一鼓励工具产生上述第(2)条划定气象之一的,该鼓励工具按照本打算已获授但尚未行权/解锁限售的股票期权/限定性股票该当由公司注销/回购注销。

                                                                                                    3、公司业绩查核要求

                                                                                                    本鼓励打算授予的权益,在将来的3个管帐年度中,分年度举办业绩查核并行权/扫除限售,每个管帐年度查核一次,以到达业绩查核方针作为鼓励工具的行权/扫除限售前提。各年度业绩查核方针如下表所示:

                                                                                                    行权/扫除限售布置 业绩查核方针

                                                                                                    第一个行权/扫除限售期 以2016年的净利润为基数,2017年净利润增添率不低于30%;

                                                                                                    预留第一个扫除限售期

                                                                                                    第二个行权/扫除限售期

                                                                                                    预留第二个扫除限售期

                                                                                                    以2016年的净利润为基数,2018年净利润增添率不低于60%;

                                                                                                    第三个行权/扫除限售期

                                                                                                    预留第三个扫除限售期

                                                                                                    以2016年的净利润为基数,2019年净利润增添率不低于90%;

                                                                                                    注:上述“净利润”、“净利润增添率”指标以未扣除鼓励本钱前的、扣除很是常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计较依据,且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技能有限公司、上海泰坦通讯工程有限公司归属公司全部的损益均不纳入上述净利润的核算中。

                                                                                                    本次股权鼓励发生的鼓励本钱将在常常性损益中列支。

                                                                                                    公司未满意上述业绩查核方针的,则全部鼓励工具相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销;鼓励工具对应查核昔时可扫除限售的限定性股票不得扫除限售,由公司回购注销。

                                                                                                    4、小我私人层面绩效查核

                                                                                                    薪酬与查核委员会拟定查核细则,对各鼓励工具每个查核年度的示意举办综合考评,鼓励工具需到达查核指标方可行权/扫除限售。未能到达查核指标的鼓励工具不得行权/扫除限售。公司将凭证本鼓励打算的划定,打消该鼓励工具当期行权/扫除限售额度,未行权部门的期权由公司注销,未扫除限售部门的限定性股票由公司回购注销。

                                                                                                    (六)鼓励打算其他内容股权鼓励打算的其他内容详见《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限定性股票鼓励打算(草案修订稿)》。

                                                                                                    五、独立财政参谋意见

                                                                                                    (一)对本鼓励打算是否切合政策礼貌划定的核查意见

                                                                                                    1、合众思壮不存在《打点步伐》划定的不能利用股权鼓励打算的气象:

                                                                                                    (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见或无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    (3) 上市后最近 36 个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬举办利润分派的气象;

                                                                                                    (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的气象;

                                                                                                    (5)中国证监会认定的其他气象

                                                                                                    2、本鼓励打算所确定的鼓励工具、股票来历和种类、鼓励总量、预留数目

                                                                                                    及股票期权与限定性股票在各鼓励工具中的分派、资金来历、行权价值与授予价值确定、授予前提、授予布置、守候期、限售期、行权/扫除限售布置、行权/扫除限售期前提、鼓励工具小我私人环境产生变革时怎样实验本打算、本打算的改观等均切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                                    且合众思壮理睬呈现下列气象之一时,本打算即行终止:

                                                                                                    (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    (3)上市后最近 36个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬举办利润分派的气象;

                                                                                                    (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的气象;

                                                                                                    (5)中国证监会认定的其他必要终止鼓励打算的气象。

                                                                                                    当公司呈现终止打算的上述气象时,鼓励工具已获授但尚未扫除限售的限定性股票不得扫除限售,并由公司回购注销。

                                                                                                    3、本打算的实验不会导致股权漫衍不切合上市前提的要求。

                                                                                                    经核查,本财政参谋以为:合众思壮 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算切合《打点步伐》第七、九条的划定。

                                                                                                    (二)对公司实施股权鼓励打算可行性的核查意见

                                                                                                    1、股权鼓励打算切正当令、礼貌的划定公司具备实验本次鼓励打算的主体资格;公司为实施本次鼓励打算而拟定的《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限定性股票鼓励打算(草案修订稿)》的内容切合《打点步伐》划定的要求,不存在违背有关法令、行政礼貌的气象;公司为实施本次鼓励打算,已经推行响应的法定措施和须要的信息披露任务,切合《打点步伐》的相干划定。跟着股票期权与限定性股票鼓励打算的盼望,公司尚需凭证相干法令、礼貌的响应划定,继承严酷推行相干信息披露任务;公司股票期权与限定性股票鼓励打算的实验不存在明明侵害公司及全体股东好处的气象;在公司股东大会以出格决策审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算(草案修订稿)》后,公司可以实验本次股票期权与限定性股票鼓励打算。”

                                                                                                    2、股权鼓励打算在操纵措施上具有可行性

                                                                                                    本期股权鼓励打算明晰划定了授予股票期权/限定性股票,及鼓励工具获授、行权/扫除限售措施等,这些操纵措施均切合相干法令、礼貌和类型性文件的有关划定。

                                                                                                    因此本股权鼓励打算在操纵上是可行性的。

                                                                                                    经核查,本财政参谋以为:合众思壮 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定,并且在操纵措施上具备可行性,因此是可行的。

                                                                                                    (三)对鼓励工具范畴和资格的核查意见

                                                                                                    鼓励工具可以包罗上市公司董事、中高层打点职员、焦点技能(营业)职员、董事会以为对公司策划业绩和将来成长有直接影响的其他员工,但不应当包罗独立董事和监事。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或现实节制人及其夫妇、怙恃、后世,不得成为鼓励工具。下列职员也不得成为鼓励工具:

                                                                                                    (1)最近 12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选的;

                                                                                                    (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选的;

                                                                                                    (3)最近 12 个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                                                    (4)具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                                                    (5)具有法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的气象的;

                                                                                                    (6)中国证监会认定的其他气象。

                                                                                                    如在公司本鼓励打算实验进程中,,鼓励工具呈现以上划定不得参加本鼓励打算气象的,公司将终止其参加本鼓励打算的权力,打消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权/扫除限售的股票期权/限定性股票。

                                                                                                    经核查,本财政参谋以为:合众思壮 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算所划定的鼓励工具范畴和资格切合《打点步伐》第八条的划定。

                                                                                                    (四)对股权鼓励打算权益授出额度的核查意见

                                                                                                    1、股票期权与限定性股票鼓励打算的权益授出总额度

                                                                                                    股票期权与限定性股票鼓励打算的权益授出总额度,切合《打点步伐》所划定的:所有有用的股权鼓励打算所涉及的标的股票总数累计不高出公司股本总额

                                                                                                    10%。

                                                                                                    2、股票期权与限定性股票鼓励打算的权益授出额度分派

                                                                                                    股票期权与限定性股票鼓励打算中,任何一名鼓励工具通过所有有用的股权鼓励打算获授的本公司股票累计均未高出公司股本总额的 1%。

                                                                                                    3、股权鼓励打算的预留权益

                                                                                                    预留比例未高出本次股权鼓励鼓励打算权益总额的 20%。

                                                                                                    经核查,本财政参谋以为:合众思壮 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算的权益授出额度、权益授出分派以及预留权益额度,切合《打点步伐》第十四、

                                                                                                    十五条的划定。

                                                                                                    (五)对上市公司是否为鼓励工具提供任何情势的财政扶助的核查意见

                                                                                                    本鼓励打算中明晰划定:

                                                                                                    “鼓励工具的资金来历为鼓励工具自筹资金。”、“公司理睬不为鼓励工具依本打算获取有关股票期权或限定性股票提供贷款以及其他任何情势的财政扶助,包罗为其贷款提供包管。”经核查,截至本财政参谋陈诉出具日,本财政参谋以为:在合众思壮 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算中,上市公司不存在为鼓励工具提供任何情势的财政扶助的征象,切合《打点步伐》第二十一条的划定。

                                                                                                    (六)股权鼓励打算是否存在侵害上市公司及全体股东好处的气象的核查意见

                                                                                                    1、股权鼓励打算切合相干法令、礼貌的划定合众思壮 2017 年股票期权与限定性股票鼓励打算切合《上市公司股权鼓励打点步伐》、股权鼓励备忘录的相干划定,且切合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                                    2、股票期权的时刻布置与查核股票期权的有用期为自股票期权授予挂号完成之日起至鼓励工具获授的股

                                                                                                    票期权所有行权或注销之日止,最长不高出 60 个月。守候期为股票期权授予挂号完成后至股票期权可行权日之间的时刻,守候期为 12 个月。在行权期内,若到达本打算划定的行权前提,鼓励工具可分三次申请行权:第一次行权为守候期

                                                                                                    满后第一年,鼓励工具可申请行权数目为获授股票期权总数的 33%;第二次行权

                                                                                                    为守候期满后第二年,鼓励工具可申请行权数目为获授股票期权总数的 33%;第

                                                                                                    三次行权为守候期满后第三年,鼓励工具可申请行权数目为获授股票期权总数的

                                                                                                    34%。

                                                                                                    限定性股票的有用期为自限定性股票授予挂号完成之日起至鼓励工具获授

                                                                                                    的限定性股票所有扫除限售或回购注销之日止,最长不高出 60 个月。限定性股票限售期为自授予挂号完成之日起 12 个月。限售期满后,公司为满意扫除限售前提的鼓励工具治理扫除限售事件,未满意扫除限售前提的鼓励工具持有的限定性股票由公司回购注销。在扫除限售期内,若到达本打算划定的扫除限售前提,鼓励工具可分三次申请扫除限售:第一次扫除限售期为限售期满后第一年,鼓励工具可申请扫除限售数目为获授限定性股票总数的 33%;第二次扫除限售期为限

                                                                                                    售期满后的第二年,鼓励工具可申请扫除限售数目为获授限定性股票总数的 33%;

                                                                                                    第三次扫除限售期为限售期满后的第三年,鼓励工具可申请扫除限售数目为获授

                                                                                                    限定性股票总数的 34%。

                                                                                                    预留的限定性股票限售期为自预留授予挂号完成之日起 12 个月。限售期满后,公司为满意扫除限售前提的鼓励工具治理扫除限售事件,未满意扫除限售前提的鼓励工具持有的限定性股票由公司回购注销。在扫除限售期内,若到达本打算划定的扫除限售前提,鼓励工具可分三次申请扫除限售:第一次扫除限售期为限售期满后第一年,鼓励工具可申请扫除限售数目为获授限定性股票总数的

                                                                                                    33%;第二次扫除限售期为限售期满后的第二年,鼓励工具可申请扫除限售数目

                                                                                                    为获授限定性股票总数的 33%;第三次扫除限售期为限售期满后的第三年,鼓励工具可申请扫除限售数目为获授限定性股票总数的 34%。

                                                                                                    这样的扫除限售布置浮现了打算的恒久性,同时对限售期成立了严酷的公司层面业绩查核、小我私人层面绩效查核步伐,防备短期好处,将股东好处与员工好处细密的绑缚在一路。

                                                                                                    经核查,本财政参谋以为:合众思壮 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算不存在侵害上市公司及全体股东好处的气象,切合《打点步伐》第二十四、二

                                                                                                    十五条的划定。

                                                                                                    (七)对公司实验股权鼓励打算的财政意见

                                                                                                    按照 2006年 3月财务部颁布的《企业管帐准则》中的有关划定,限定性股

                                                                                                    票作为用股权付出的基于股权的薪酬,应该凭证在授予时的公允代价在见效期内摊销计入管帐报表。

                                                                                                    按照《企业管帐准则第 11号——股份付出》及《企业管帐准则第 22号——金融器材确认和计量》的相干划定,在股权鼓励打算中向鼓励工具授予的股票期权/限定性股票作为企业对权益结算付出,该当在授予日凭证以下划定举办处理赏罚:

                                                                                                    完成守候/限售期内的处事或到达划定业绩前提才可行权/扫除限售的调换职工

                                                                                                    处事的以权益结算的股份付出,在守候/限售期内的每个资产欠债表日,该当以对可行权/扫除限售权益器材数目的最佳预计为基本,凭证权益器材授予日的公允代价,将当期取得的处事计入相干本钱或用度和成本公积。在资产欠债表日,后续信息表白可行权/扫除限售权益器材的数目与早年预计差异的,该当举办调解,并在可行权/扫除限售日调解至现实可行权/扫除限售的权益器材数目。

                                                                                                    以 2017年 8月 29日作为估值基准日估算鼓励工具获授的股票期权与限定性股票摊销本钱。授予股票期权与限定性股票的管帐总本钱约为 7676.41万元。

                                                                                                    为了真实、精确的反应公司实验股权鼓励打算对公司的影响,本财政参谋提议合众思壮在切合《企业管帐准则第 11号——股份付出》和《企业管帐准则第

                                                                                                    22 号-金融器材确认和计量》的条件下,凭证有关禁锢部分的要求,对本次股权

                                                                                                    鼓励所发生的用度举办计量、提取和核算,同时提请股东留意也许发生的摊薄影响。

                                                                                                    (八)公司实验本鼓励打算对上市公司一连策划手段、股东权益影响的意见

                                                                                                    在股票期权/限定性股票授予后,股权鼓励的内涵好处机制抉择了整个鼓励打算的实验将对上市公司一连策划手段和股东权益带来一连的正面影响:当公司

                                                                                                    业绩晋升造成公司股价上涨时,鼓励工具得到的好处和全体股东的好处成同比例正关联变革。

                                                                                                    因此股权鼓励打算的实验,可以或许将策划打点者的好处与公司的一连策划手段和全体股东好处细密团结起来,对上市公司一连策划手段的进步和股东权益的增进发生深远且起劲的影响。

                                                                                                    经说明,本财政参谋以为:从久远看,合众思壮 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算的实验将对上市公司一连策划手段和股东权益带来正面影响。

                                                                                                    (九)对上市公司绩效查核系统和查核步伐的公道性的意见

                                                                                                    本鼓励打算查核指标分为两个条理,别离为公司层面业绩查核、小我私人层面绩效查核。

                                                                                                    公司层面业绩指标系统为净利润,净利润指标反应公司红利手段的及企业生长性的最终浮现,可以或许树立较好的成本市场形象;颠末公道猜测并分身本次股权鼓励打算的鼓励浸染,公司为本打算设定了以 2016年净利润为基数,2017-2019年净利润增添率别离不低于 30%、60%、90%。

                                                                                                    除公司层面业绩查核外,本鼓励打算对鼓励工具小我私人还配置了精密的绩效查核系统,可以或许对鼓励工具的事变绩效作出较为精确、全面的综合评价。公司将按照鼓励工具前一年度绩效考评功效,确定鼓励工具小我私人是否到达行权/扫除限售的前提。

                                                                                                    经说明,本财政参谋以为:合众思壮 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算中所确定的绩效查核系统和查核步伐是公道而精密的,切合《打点步伐》第十

                                                                                                    一条的划定。

                                                                                                    (十)其他

                                                                                                    按照股权鼓励打算,在行权/扫除限售日,鼓励工具按本鼓励打算的划定对获授的股票期权/限定性股票举办行权/扫除限售时,除满意业绩查核指标达标外,还必需同时满意以下前提:

                                                                                                    1、合众思壮未产生以下任一气象:

                                                                                                    (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                                                    (3)上市后最近 36个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬举办利润分派的气象;

                                                                                                    (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的气象;

                                                                                                    (5)中国证监会认定的其他必要终止鼓励打算的气象。

                                                                                                    2、鼓励工具未产生以下任一气象:

                                                                                                    (1)最近 12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选;

                                                                                                    (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

                                                                                                    (3)最近 12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                                                    (4)具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                                                    (5)法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                                                    (6)中国证监会认定的其他气象。

                                                                                                    未满意上述第 1项划定的,本次股权鼓励打算即了却止,全部鼓励工具持有的所有未行权/扫除限售的股票期权/限定性股票均由公司注销/回购注销;某一

                                                                                                    鼓励工具未满意上述第 2项划定的,该鼓励工具按照本鼓励打算已获授但尚未行权/扫除限售的股票期权/限定性股票均由公司注销/回购注销。

                                                                                                    经说明,本财政参谋以为:合众思壮 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算中所确定的上述前提切合《打点步伐》第十八条的划定。

                                                                                                    (十一)其他该当声名的事项

                                                                                                    1、本独立财政参谋陈诉第四部门所提供的股权鼓励打算的首要内容是为了便于论证说明,而从《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限定性股票鼓励打算(草案修订稿)》中归纳综合出来的,也许与原文存在不完全同等之处,请投资者以公司通告原文为准。

                                                                                                    2、作为合众思壮本次股权鼓励打算的独立财政参谋,特请投资者留意,合众思壮股权鼓励打算的实验尚需经合众思壮股东大会决策核准。

                                                                                                    六、备查文件及咨询方法

                                                                                                    (一)备查文件1、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限定性股票鼓励打算(草案修订稿)》

                                                                                                    2、北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第五十五次集会会议决策通告

                                                                                                    3、北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司 2017年股票期权与限定性

                                                                                                    股票鼓励打算(草案修订稿)的独立意见

                                                                                                    4、北京合众思壮科技股份有限公司第三届监事会第三十二次集会会议决策通告

                                                                                                    (二)咨询方法

                                                                                                    单元名称: 上海玄坛投资咨询有限公司

                                                                                                    经 办 人: 沈晓晖

                                                                                                    接洽电话: 021-56620885

                                                                                                    传 真: 021-55620850-832

                                                                                                    接洽地点: 上海市虹口区武进路 456号长生大楼 1003-1005室

                                                                                                    邮 编: 200071(此页无正文,为《上海玄坛投资咨询有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限定性股票鼓励打算(草案修订稿)之独立财政参谋陈诉》的具名盖印页)

                                                                                                    包办人:

                                                                                                    上海玄坛投资咨询有限公司

                                                                                                    二○一七年八月三十日
                                                                                                  责任编辑:cnfol001